Accord de Traitement des Données
1. Parties et Définitions
KS Agents (P.IVA IT01430680320)
Email : [email protected]
Site web : ks-agents.com
L'organisation (entreprise, institution ou individu) qui a accepté les Conditions de Service de KS Agents. Identifiée par le nom du compte et l'e-mail enregistrés lors de l'inscription.
Les termes définis dans le Règlement (UE) 2016/679 (« RGPD »), le RGPD du Royaume-Uni et les lois équivalentes sur la protection des données ont la même signification dans le présent document. En particulier :
- Données personnelles, traitement, responsable de traitement, sous-traitant, personne concernée — tels que définis à l'art. 4 du RGPD.
- Sous-traitant — tout sous-traitant engagé par KS Agents pour effectuer des activités de traitement au nom du Responsable du traitement.
- Clauses Contractuelles Types (CCT) — Clauses contractuelles types adoptées par la Décision de la Commission 2021/914/UE.
- Services — la plateforme KS Agents et toutes les fonctionnalités décrites dans les Conditions de Service.
- Contenu du client — toutes les données personnelles téléchargées, générées ou traitées via les Services par le Responsable du traitement.
2. Nature et Finalité du Traitement (Annexe A)
KS Agents traite les données personnelles comme décrit à l'Annexe A uniquement pour fournir les Services au Responsable du traitement. La description complète du traitement — y compris les catégories de personnes concernées, les catégories de données personnelles et la durée — est présentée à l'Annexe A à la fin du présent document.
3. Obligations du Sous-traitant
KS Agents ne traitera les données personnelles que sur instructions documentées du Responsable du traitement, y compris en ce qui concerne les transferts de données personnelles vers un pays tiers ou une organisation internationale, à moins qu'il n'y soit obligé par le droit de l'Union ou d'un État membre auquel KS Agents est soumis ; dans un tel cas, KS Agents informera le Responsable du traitement de cette obligation légale avant le traitement, à moins que ce droit n'interdise une telle information pour des motifs d'intérêt public.
Les Conditions de Service et le présent DPA constituent l'ensemble complet des instructions documentées. Le Responsable du traitement peut donner d'autres instructions via l'interface administrative de la plateforme ou par écrit à [email protected]. KS Agents informera rapidement le Responsable du traitement si, selon son opinion raisonnable, une instruction enfreint la législation applicable en matière de protection des données.
KS Agents s'assure que les personnes autorisées à traiter des données personnelles en son nom se sont engagées à la confidentialité ou sont soumises à une obligation légale appropriée de confidentialité. L'accès au contenu client est limité au personnel de KS Agents et aux sous-traitants qui en ont besoin pour fournir les Services.
KS Agents mettra en œuvre et maintiendra les mesures techniques et organisationnelles définies à l'Annexe C. Ces mesures tiennent compte de l'état des connaissances, des coûts de mise en œuvre et de la nature, de la portée, du contexte et des finalités du traitement, ainsi que des risques, dont le degré de probabilité et de gravité varie, pour les droits et libertés des personnes physiques. KS Agents peut mettre à jour les mesures de l'Annexe C de temps à autre, à condition que les mesures mises à jour maintiennent au moins un niveau de sécurité équivalent.
En acceptant le présent DPA, le Responsable du traitement accorde à KS Agents une autorisation écrite générale pour engager les sous-traitants ultérieurs répertoriés à l'Annexe B (Registre des sous-traitants ultérieurs).
Aux fins de cette clause, sous-traitant désigne un tiers engagé par les agents KS qui a accès au contenu du client dans le cadre de la fourniture des services. Les services auxiliaires qui n'impliquent pas un tel accès — y compris les télécommunications et la connectivité, les prestataires postaux et d'expédition, les outils de maintenance et d'assistance à l'utilisateur final, ainsi que d'autres mesures destinées à protéger la confidentialité, la disponibilité, l'intégrité et la résilience des systèmes des agents KS — ne sont pas des sous-traitants au sens de cette clause et ne nécessitent pas de préavis en vertu de cette section.
KS Agents informera le Responsable du traitement au moins 30 jours avant d'ajouter ou de remplacer tout sous-traitant ultérieur pouvant accéder au contenu client, en mettant à jour le registre des sous-traitants ultérieurs sur ks-agents.com/legal/subprocessors/ et en envoyant un avis par e-mail à l'adresse e-mail enregistrée du Responsable du traitement.
Le Responsable du traitement peut s'opposer par écrit à cet ajout ou remplacement dans le délai de préavis de 30 jours, pour des motifs raisonnables de protection des données. Si une objection n'est pas résolue dans le délai de préavis, le Responsable du traitement peut résilier les Services concernés sans pénalité en fournissant un préavis écrit avant la date d'entrée en vigueur prévue pour le nouveau sous-traitant ultérieur.
Lorsque KS Agents engage un sous-traitant ultérieur, il impose à ce sous-traitant ultérieur les mêmes obligations de protection des données que celles définies dans le présent DPA, en fournissant notamment des garanties suffisantes quant à la mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles appropriées de manière à ce que le traitement réponde aux exigences du RGPD.
KS Agents aidera le Responsable du traitement à répondre aux demandes des personnes concernées exerçant leurs droits en vertu du Chapitre III du RGPD (y compris les droits d'accès, de rectification, d'effacement, de limitation du traitement, de portabilité des données et d'opposition).
KS Agents fournit des outils de droits sur les données en libre-service (effacement et exportation) accessibles aux utilisateurs au sein de la plateforme. KS Agents informera le Responsable du traitement de toute demande directe d'une personne concernée reçue dans les 5 jours ouvrables et ne répondra pas à cette demande sans l'autorisation préalable du Responsable du traitement, à moins que la loi applicable ne l'exige.
L'assistance de KS Agents est fournie gratuitement pour les demandes qui peuvent être satisfaites à l'aide d'outils standards de la plateforme. KS Agents peut facturer des frais raisonnables pour les demandes nécessitant une extraction personnalisée ou un effort inhabituel.
Compte tenu de la nature du traitement et des informations à sa disposition, KS Agents aidera le Responsable du traitement à garantir le respect de ses obligations en vertu des Articles 32 à 36 du RGPD, y compris : (a) sécurité du traitement ; (b) notification des violations de données à caractère personnel à l'autorité de contrôle ; (c) communication des violations de données à caractère personnel aux personnes concernées ; (d) analyses d'impact relatives à la protection des données ; et (e) consultation préalable des autorités de contrôle.
Lors de la résiliation des Conditions de Service pour quelque raison que ce soit, KS Agents devra, au choix du Responsable du traitement et sur demande écrite formulée dans les 30 jours suivant la résiliation : (a) supprimer tout le contenu client et fournir une certification écrite de la suppression ; ou (b) restituer tout le contenu client dans un format lisible par machine (JSON/CSV).
Si aucune instruction n'est reçue dans les 30 jours suivant la résiliation, KS Agents supprimera tout le contenu client. KS Agents peut conserver des données personnelles lorsque le droit de l'Union ou de l'État membre applicable l'exige ; dans ce cas, KS Agents informera le Responsable du traitement de l'obligation de conservation et de la base juridique.
Exclusion de sauvegarde. L'obligation de suppression ci-dessus ne s'étend pas aux copies de sauvegarde qui existent uniquement à des fins de reprise après sinistre. Ces sauvegardes sont conservées pendant une période continue pouvant aller jusqu'à 7 jours à compter de leur création, ne sont pas accessibles pour une récupération ou une restauration dans le cours normal et vieillissent automatiquement. Les agents KS ne restaureront pas le contenu client supprimé à partir de la sauvegarde, sauf lorsque la loi l'exige. Les données personnelles dont la conservation est nécessaire pour le respect des obligations légales (par exemple le droit fiscal) ne relèvent pas non plus du champ d'application de l'obligation de suppression, mais sont soumises à des restrictions de traitement appropriées pendant la durée de la période de conservation.
KS Agents mettra à la disposition du Responsable du traitement toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect de ses obligations en tant que sous-traitant, et permettra et contribuera aux audits, y compris les inspections, menés par le Responsable du traitement ou un auditeur tiers mandaté.
Les agents KS peuvent démontrer leur conformité au moyen de l’une des formes de preuve suivantes :
- le respect d'un code de conduite approuvé en vertu de l'art. 40 RGPD ;
- un mécanisme de certification approuvé en vertu de l'art. 42 RGPD ;
- évaluations actuelles, rapports ou extraits de ceux-ci émanant de parties indépendantes (auditeurs externes, auditeurs internes, délégué à la protection des données, sécurité informatique, contrôle qualité) ;
- certifications de sous-traitants selon des cadres reconnus tels que ISO 27001, ISO 27017, ISO 27018, ISO 27701, SOC 2 Type II ou des audits de sécurité informatique équivalents ;
- le registre public des sous-traitants ultérieurs et les mesures techniques et organisationnelles énoncées à l'annexe C du présent DPA.
Le contrôleur doit fournir un préavis écrit d'au moins 30 jours de tout audit sur site. Les audits sur site doivent être effectués : (a) pendant les heures normales de bureau ; (b) pas plus d'une fois par année civile, à moins qu'une violation confirmée des données personnelles ne justifie un examen supplémentaire ; (c) aux frais du Contrôleur, y compris le temps raisonnable du personnel des KS-Agents ; et (d)soumis à un accord de confidentialité protégeant les données et les secrets commerciaux des autres clients des agents KS. Lorsque le Contrôleur mandate un auditeur tiers, les KS-Agents peuvent s'y opposer pour des motifs raisonnables, y compris lorsque le tiers est un concurrent direct des KS-Agents.
Les parties conviennent que l'examen par le Responsable du traitement du présent DPA, du registre des sous-traitants ultérieurs, de l'Annexe C (TOM) et des certifications de sécurité applicables des sous-traitants ultérieurs constituera une preuve d'audit suffisante à des fins de conformité de routine.
4. Obligations du Responsable du Traitement
Le Responsable du traitement déclare, garantit et s'engage à ce que :
- Il dispose, et maintiendra tout au long de la durée du présent DPA, d'une base juridique pour chaque activité de traitement réalisée ou ordonnée en vertu du présent DPA (Art. 6 RGPD ou équivalent) ;
- Il a fourni, et continuera de fournir, aux personnes concernées toutes les informations requises par les articles 13 à 14 du RGPD concernant le rôle de KS Agents en tant que sous-traitant ;
- Il ne donnera pas pour instruction à KS Agents de traiter des données personnelles d'une manière qui violerait la législation applicable en matière de protection des données ;
- Il ne téléchargera pas de catégories particulières de données personnelles (Art. 9 RGPD) — y compris les données de santé, biométriques ou politiques — sans un accord écrit préalable avec KS Agents et la documentation d'une base juridique appropriée ;
- Il est seul responsable de l'exactitude et de la licéité des données personnelles fournies à KS Agents ;
- Lorsque le Responsable du traitement opère en dehors de l'UE/EEE, il s'assurera que son utilisation des Services est conforme à la législation locale applicable en matière de protection des données, y compris, mais sans s'y limiter, le CCPA/CPRA (Californie), le LGPD (Brésil), le RGPD du Royaume-Uni, la LPRPDE (Canada) et l'APPI (Japon).
5. Transferts Internationaux de Données
Les données personnelles traitées dans le cadre du présent DPA peuvent être transférées vers des pays en dehors de l'Espace économique européen (« EEE »)dans la mesure nécessaire aux sous-traitants ultérieurs exécutant les Services. Chacun de ces transferts repose sur une ou plusieurs des garanties énumérées aux articles 44 à 49 du RGPD :
- une décision d'adéquation de la Commission européenne (art. 45 RGPD) ;
- Clauses contractuelles types adoptées par la décision d'exécution (UE) 2021/914 de la Commission — voir l'annexe D (article 46, paragraphe 2, point c)du RGPD) ;
- des règles d'entreprise contraignantes approuvées par une autorité de contrôle (art. 47 RGPD) ;
- codes de conduite approuvés en vertu de l’art. 40 RGPD (article 46, paragraphe 2, point e)) ;
- mécanismes de certification approuvés en vertu de l’art. 42 RGPD (article 46, paragraphe 2, point f)) ;
- dérogations pour des situations spécifiques en vertu de l'art. 49 RGPD, utilisé uniquement lorsqu'une autre garantie n'est pas disponible.
La sauvegarde spécifique invoquée pour chaque sous-traitant ultérieur est enregistrée dans le tableau de transfert ci-dessous et dans le registre public des sous-traitants ultérieurs. Lorsque plusieurs garanties s’appliquent, la garantie applicable la plus stricte prévaut.
| Sous-traitant | Destination | Mécanisme de transfert |
|---|---|---|
| Hetzner Online GmbH | Helsinki, Finlande (UE) | Aucun transfert hors EEE |
| Cloudflare, Inc. | R2 : juridiction UE. CDN/DNS : edge global. | SCCs 2021 Module 2 + DPA Cloudflare |
| OpenAI, L.L.C. | États-Unis | SCCs 2021 Module 3 + OpenAI DPA + Zéro conservation des données |
| Anthropic PBC | États-Unis | SCCs 2021 Module 3 + DPA anthropique + Zéro conservation des données |
| Google LLC (Gemini API) | États-Unis | SCC 2021 Module 3 + Google Cloud DPA |
| Google LLC (Vertex AI, EU live audio) | Pays-Bas (UE) | Traitement intra-UE (europe-west4) + DPA Google Cloud — aucun transfert vers des pays tiers |
| Microsoft Corporation (Azure OpenAI) | UE (Europe de l'Ouest / Suède Centrale) | Traitement intra-UE + Microsoft DPA — pas de transfert vers un pays tiers |
| OpenRouter Inc. | États-Unis | SCCs 2021 Module 3 + Conditions de confidentialité d'OpenRouter + Zéro conservation des données |
| Requesty (EU) | UE | Traitement intra-UE + Conditions de demande + Zéro conservation des données |
| Stripe, Inc. | États-Unis / Irlande | SCC 2021 Module 3 + Stripe DPA |
| Fournisseurs d'e-mails (Postmark / Resend) | États-Unis | SCCs 2021 Module 3 + fournisseur DPA |
Les CCT référencés ci-dessus sont ceux adoptés par la décision d'exécution (UE) 2021/914 de la Commission du 4 juin 2021. Le Module 3 (Sous-traitant à processeur) s'applique lorsque les agents de KS, agissant en tant que sous-traitant pour le contrôleur, engagent un sous-traitant ultérieur en dehors de l'EEE. Le Module 2 (Contrôleur à processeur) s'applique lorsque le contrôleur est établi en dehors de l'EEE et engage des agents KS en tant que sous-traitant. En concluant le présent DPA, les parties sont réputées avoir exécuté le module SCC applicable tel que défini à l'annexe D. En cas de conflit entre les SCC et le présent DPA uniquement en ce qui concerne les obligations de transfert international, les SCC prévaudront.
6. Notification de Violation de Données
En cas de violation de données à caractère personnel affectant le contenu client, KS Agents informera le Responsable du traitement sans retard injustifié et dans les 48 heures après en avoir pris connaissance. Cette notification comprendra, dans la mesure où elle est alors connue :
- Une description de la nature de la violation de données à caractère personnel, y compris les catégories et le nombre approximatif de personnes concernées par la violation et les catégories et le nombre approximatif d'enregistrements de données à caractère personnel concernés ;
- Le nom et les coordonnées du délégué à la protection des données ou d'un autre contact pour la confidentialité ;
- Une description des conséquences probables de la violation de données à caractère personnel ;
- Une description des mesures prises ou proposées pour remédier à la violation, y compris les mesures visant à en atténuer les éventuels effets négatifs.
KS Agents coopérera avec le Responsable du traitement et fournira une assistance raisonnable dans l'enquête et la résolution de la violation, y compris un rapport écrit post-incident dans les 14 jours suivant la notification au Responsable du traitement.
KS Agents ne notifiera aucune violation à une autorité de contrôle ou à une personne concernée au nom du Responsable du traitement sans le consentement écrit préalable du Responsable du traitement, à moins que la loi applicable ne l'exige. La fenêtre de notification de 48 heures est conçue pour permettre au Responsable du traitement de se conformer à sa propre obligation de notification de 72 heures aux autorités de contrôle en vertu de l'art. 33 du RGPD.
7. Responsabilité
La responsabilité de chaque partie dans le cadre de ce DPA est soumise aux exclusions et limitations énoncées dans les Conditions d'utilisation. Rien dans ce DPA ne limite la responsabilité de l'une ou l'autre des parties envers les personnes concernées ou les autorités de contrôle en vertu des lois sur la protection des données applicables.
Lorsqu'une partie a versé des dommages et intérêts ou des amendes à une personne concernée, à une autorité de contrôle ou à un tiers suite à une violation de ce DPA ou des lois sur la protection des données, et que l'autre partie a une responsabilité partielle ou totale, la partie payante a un droit de remboursement.
8. Durée et Résiliation
Ce DPA prend effet à compter de la date d'acceptation par le Contrôleur des Conditions d'utilisation et reste en vigueur pour la durée de ces dernières, plus la période post-résiliation nécessaire pour la suppression ou la restitution du contenu client en vertu de la section 3.7.
La résiliation des Conditions d'utilisation met automatiquement fin à ce DPA, sous réserve de la section 3.7 et de toute obligation de conservation prévue par la loi. Les clauses qui, par nature, doivent survivre à la résiliation resteront en vigueur.
9. Loi Applicable et Juridiction
Ce DPA est régi par les lois italiennes. Les litiges qui ne sont pas résolus à l'amiable seront soumis à la juridiction exclusive des tribunaux compétents de la ville du siège social de KS Agents, sauf si les SCC incluses dans l'Annexe D l'exigent.
Lorsque le Contrôleur est établi dans un État Membre de l'UE autre que l'Italie, l'autorité de contrôle de cet État Membre sera l'autorité de contrôle chef de file pour les obligations du Contrôleur, tandis que l'Autorité italienne de protection des données sera compétente pour les obligations de KS Agents en tant que sous-traitant.
Annexes
Annexe A — Description du Traitement
Nature du traitement
Stockage, récupération, affichage, analyse assistée par AI, génération de résumés et d'informations, et transmission aux utilisateurs autorisés du Responsable.
Finalité du traitement
Fourniture de la plateforme KS Agents de partage des connaissances, de gestion de la performance et d'intelligence organisationnelle, telle que décrite dans les Conditions d'utilisation.
Durée du traitement
Pour la durée des Conditions d'utilisation, plus 30 jours après la résiliation pour la suppression/restitution. Rétention prolongée uniquement lorsque la loi l'exige.
Catégories de personnes concernées
- Employés et sous-traitants du Contrôleur
- Répondants aux enquêtes et évaluations à 360°
- Participants aux entretiens AI
- Contacts et prospects CRM
- Destinataires des campagnes d'e-mailing
- Utilisateurs des comptes de la plateforme KS Agents
Catégories de données personnelles
- Identité : nom, adresse e-mail, titre du poste, département
- Performance : réponses, scores à 360°, commentaires et plans
- Comportement : journaux d'activités et historiques de chat
- Professionnel : évaluation des compétences et structure
- Contact : téléphone, profil LinkedIn
- Voix / audio : entrée vocale en temps réel depuis les conversations AI en direct et les entretiens AI. Pour les locataires de la zone UE, traité exclusivement dans europe-west4 (Pays-Bas) via Google Cloud Vertex AI ; mise en cache au niveau du projet désactivée ; aucun entraînement de modèle sur le contenu du locataire.
- Données sensibles (Art. 9) : NE PAS télécharger sans accord.
Annexe B — Sous-traitants approuvés
La liste des sous-traitants est maintenue à ks-agents.com/legal/subprocessors/. Elle est mise à jour lors de l'ajout ou du retrait de sous-traitants, avec un préavis de 30 jours.
En acceptant le DPA, le Contrôleur autorise tous les sous-traitants répertoriés à cette URL.
Annexe C — Mesures de Sécurité (TOM)
1. Contrôle d'Accès
- Authentification multifacteur imposée à tout le personnel
- Contrôle d'accès basé sur les rôles (RBAC) par locataire
- Principe du moindre privilège ; révisions périodiques
- Identifiants uniques individuels ; aucun mot de passe partagé
2. Chiffrement
- Données en transit : TLS 1.2+ sur toutes les connexions
- Données au repos : chiffrement côté serveur AES-256 (Cloudflare R2)
- Module d'Audit : chiffrement au niveau des champs
- Appels API LLM : Zéro Rétention de Données (ZDR)
3. Isolation Logique du Locataire
- Séparation stricte pour chaque locataire.
- L'accès croisé n'est pas possible.
4. Disponibilité et Résilience
- Hébergement principal : Hetzner Online GmbH, Helsinki, Finlande (UE), centre de données certifié ISO 27001
- Sauvegardes automatisées de la base de données (quotidiennement, les 7 plus récentes conservées)
- Surveillance de l'état de santé
- Procédures documentées
5. Gestion des Sous-traitants
- Accords écrits
- ZDR activé pour les LLM
- Révision périodique
6. Mesures pour le Personnel
- Accords de confidentialité pour tout le personnel
- Formation sur la protection des données
- Runbook documenté
Annexe D — Clauses Contractuelles Types (CCT)
Lorsque des données personnelles provenant de l'EEE sont transférées à un sous-traitant ultérieur situé en dehors de l'EEE, les clauses contractuelles types adoptées par la décision d'exécution (UE) 2021/914 de la Commission du 4 juin 2021, Module 3 (Sous-traitant à sous-traitant), sont incorporées par référence par référence et font partie intégrante du présent DPA.
Aux fins du module 3 : (a) les agents KS agissent en tant qu'exportateur de données (sous-traitant) pour le compte du contrôleur ; (b) chaque sous-traitant concerné hors EEE agit en tant qu'importateur de données (sous-traitant ultérieur) ; (c) l’Annexe I des CCT est satisfaite à l’Annexe A du présent DPA ; (d) l'Annexe II des CCT est satisfaite à l'Annexe C du présent DPA ; (e) L’Annexe III des CCT est satisfaite à l’Annexe B (Registre des sous-traitants ultérieurs)du présent DPA. Les CCT sont disponibles dans leur intégralité à l'adresse : EUR-Lex 2021/914/EU.
Lorsque le contrôleur est établi en dehors de l'EEE, le Module 2 (Contrôleur à processeur) des mêmes CCT s'applique entre le Contrôleur (exportateur de données) et les KS-Agents (importateur/processeur de données), dans la mesure requise par la loi applicable.
Des questions sur ce DPA ?
Pour la négociation du DPA (enterprise), les questions de conformité ou de sécurité : [email protected].